Wetsvoorstel (voorontwerp) aanpassing bestuur en toezicht in N.V.'s en B.V.'s

De minister van Justitie heeft een voorontwerp van een wetswijziging gepubliceerd waarin mogelijke veranderingen in de regelgeving voor het bestuur van een N.V. of een B.V. zijn opgenomen. Het wetsvoorstel beoogt een alternatief te bieden voor het in Nederland gehanteerde 'two-tier' model, waarbij een N.V. of B.V. een bestuursorgaan heeft met daarnaast een apart toezichthoudend orgaan, de raad van commissarissen. De consultatiefase is reeds afgerond en op korte termijn zal een aangepast wetsvoorstel naar de Ministerraad worden verstuurd.

Het model met slechts één orgaan waarin bestuur en toezicht zijn versmolten (het 'one-tier' model) zou volgens de wetgever ook in Nederland een wettelijke basis moeten krijgen. In het one-tier model zullen naast de uitvoerende bestuurders, ook toezichthoudende (niet-uitvoerende) bestuurders in het bestuur zitting hebben; deze laatste worden in het wetsvoorstel 'algemene bestuurders' genoemd. Een vennootschap heeft de vrije keuze tussen beide modellen, tenzij de structuurregeling van toepassing is. In dat geval zal de vennootschap het two-tier model verplicht moeten handhaven. Het wetsvoorstel regelt ook een aantal gerelateerde onderwerpen, zoals de regeling bij tegenstrijdig belang en de arbeidsrechtelijk relatie tussen bestuurder en vennootschap.

Ten aanzien van het tegenstrijdig belang wordt voorgesteld om de huidige wettekst te laten vervallen en aan de taak van het bestuur een aantal nieuwe regels toe te voegen. Beoogd wordt om in gevallen waarin de bestuurder betrokkenheid heeft bij de wederpartij, direct of indirect, deze bestuurder niet te laten deelnemen aan de beraadslaging en hem van stemming te weerhouden. Is er maar één bestuurder dan is de raad van commissarissen bevoegd in geval van tegenstrijdig belang; is er geen raad van commissarissen dan is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd een vertegenwoordiger aan te wijzen die de vennootschap mag vertegenwoordigen.

Verder wordt voorgesteld om de bestuurder uit de arbeidsrechtelijke relatie te halen, teneinde een vereenvoudiging van de huidige rechtspraktijk mogelijk te maken. Nadelen die daarbij overigens wel worden onderkend zijn het vervallen van bescherming tegen ontslag bij ziekte of zwangerschap, geen recht op loondoorbetaling bij faillissement en het niet meer op een eenvoudige manier gebruik kunnen maken van de pensioen- en sociale zekerheidsregels.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met mr. Godard Croon, Praktijkgroep Ondernemingsrecht.

Terug naar de nieuwsbrief »